东华科技(002140):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东华科技2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
原标题:东华科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东华科技2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
2、《激励计划（草案修订稿）》、股权激励计划、本激励计划：指《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、限制性股票：公司依据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象少数的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
6、有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
9、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
15、《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。
16、《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。
17、《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资18、《公司章程》：《东华工程科技股份有限公司章程》。
（一）本报告所依据的文件、材料由东华科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对东华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东华科技的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次涉及的相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次涉及的相关事项所必备的文件，按照有关规定法律、法规以及深圳证券交易所有关法律法规进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
1．2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。企业独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展还有是不是存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。详见东华科技2019-064、2019-065、2019-066号公告。
2．2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于2019年12月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。详见东华科技2019-082号公告。
3．2019年11月29日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。详见东华科技2019-077号公告。
4．2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是不是真的存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。详见东华科技2019-078、2019-079、2019-080、2019-081号公告。
5．2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。详见东华科技2019-087、2019-088号公告。
6．2019年12月23日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次监事会，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。企业独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。详见东华科技2019-089、2019-090、2019-091号公告。
7．2020年1月17日,公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,授予股份的上市日为2020年1月22日。详见东华科技2020-003号公告。
8．2020年11月6日，公司召开第六届第三十一次董事会和第六届第二十七次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。企业独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2020-054、2020-055、2020-058、2020-059号公告。
9．2020年11月27日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2020-062、2020-063号公告。
10．2021年3月30日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2021-017号公告。
11．2021年12月20日，公司召开第七届第十五次董事会和第七届第十一次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。企业独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。
12．2022年1月7日，公司召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2022-002、2022-003号公告。
13．2022年1月7日，公司召开第七届第十六次董事会和第七届第十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。企业独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2022-004、2022-005、2022-006号公告。
14．2022年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计165名，可解除限售的限制性股票数量为2,487,500股，上市流通日为2022年1月24日。详见东华科技2022-007号公告。
15．2022年4月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2022-027号公告。
16．2022年11月30日，公司召开第七届第二十八次董事会和第七届第二十次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。企业独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。
17．2023年1月9日，公司召开第七届第三十次董事会和第七届第二十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。企业独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2023-001、2023-002、2023-004号公告。
18．2023年1月13日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2023-006、2023-007号公告。
19．2023年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计155名，可解除限售的限制性股票数量为2,298,750股，上市流通日为2023年1月31日。详见东华科技2023-010号公告。
20．2023年3月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2023-020号公告。
21．2023年12月4日，公司召开第七届第三十八次董事会和第七届第二十九次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。企业独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2023-083、2023-084、2023-085、2023-086号公告。
22．2024年1月15日，公司召开第七届第三十九次董事会和第七届第三十次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会、独立董事均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2024-002、2024-003、2024-004号公告。
23．2024年1月24日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计150名，可解除限售的限制性股票数量为2,227,500股，上市流通日为2024年1月26日。详见东华科技2024-008号公告。
24.2024年2月2日，公司召开2024年度第一次临时股东大会，以特别决议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2024-011、2024-012号公告。
25．2024年3月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2024-016号公告。
26．2024年12月12日，公司召开第八届第五次董事会和第八届第五次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2024-070、2024-071、2024-074、2024-075号公告。
27．2024年12月30日，公司召开2024年度第三次临时股东大会，以特别决议审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2024-082、2024-083号公告。
28. 2025年1月20日，公司召开第八届第七次董事会和第八届第六次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会、监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2025-002、2025-003、2025-004号公告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东华科技本次限制性股票解除限售相关事项事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（一）2019 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的说明
本激励计划授予限制性股票的解除限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月、60个月。限制性股票第四个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起60个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。
1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或没办法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或没办法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律和法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司应具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健 全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会 成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委 员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用 工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展的策略明确，资产质量和财务情况良好，经营业绩 稳健；近三年无财务违法违反相关规定的行为和不良记录； （5）证券监督管理部门规定的其他条件。
3.应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定， 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
4.应符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情 形： （1）违反国家相关法律和法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司 经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉 和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上 市公司造成损失的。
5.公司层面业绩考核要求： 公司第四个解除限售期需要满足以下条件： （1）2023年净资产收益率不低于 9%，且不低于同行业平 均业绩水平或对标企业 75分位值水平； （2）以 2018年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不 低于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75分 位值水平； （3）2023年应收账款周转率不低于 5次，且不低于同行业 平均业绩水平或对标企业 75分位值水平； （4）2023年经济增加值改善值ΔEVA大于零。 注：上述解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润，“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生 的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事 项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及 其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资 成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
公司层面业绩考核要 求已达标，满足解除 限售条件。（具体见 下一小节）
6.个人层面绩效考核要求： 依据公司制定的《东华工程科技股份有限公司 2019年限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，薪酬与考 核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打 分，并依照激励对象的业绩完成率确定其标准系数，个人 当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限 售额度。具体如下： C级 考核 A级（优 B级（良 D级（不 （合 等级 秀） 好） 合格） 格） 标准系 1 0.85 0.5 0 数
148名激励对象中： （1）148名激励对 象绩效考核结果均为 “A级（优秀）”，当 期解除限售系数为 1.0； （2）无考核结果为 “B级（良好）”“C级 （合格）”“D级（不 合格）”的情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年审计报告》，公司层面业绩考核已达到一定的要求，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平。公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期公司2023年度业绩完成情况如下所示：
注：1.上述解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
2．公司属于中国证监会行业分类“建筑业”门类下的“土木工程建筑业”，上述“同行业平均业绩水平”为中国证监会“土木工程建筑业”下的全部A股上市公司的平均业绩。
3.上述净资产收益率是剔除非公开发行股份影响的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的纯利润是294,372,264.01元，非公开发行对实际所收资本及资本公积的影响合计为892,402,358.57元，剔除该事项所引起的净资产变动额后加权平均净资产为2,954,848,310.45元，剔除非公开发行股份影响的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率是9.96%。
个解除限售期解除限售条件已经成就，并依据公司2019年第四次临时股东大会的授权，同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第四个解除限售期解除限售事宜。
限制性股票数量为220.125万股，占公司目前总股本的0.3109%，具体解售情况如下：
注：1.作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。
2.除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入所致。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，东华科技证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定在规定期限内进行信息公开披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
3、董事会薪酬与考核委员会关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的意见；
4、东华工程科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的公告。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
